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Lei n.º 15/2017 - Proibição de emissão de Ações ao Portador e Conversão em Ações Nominativas

Foi publicada ontem, dia 3 de maio de 2017, em Diário da República, a Lei n.º 15/2017, que aprova a proibição de emissão de valores mobiliários ao portador e impõe a conversão de valores mobiliários ao portador existentes em valores mobiliários nominativos, transpondo para o ordenamento jurídico português a Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo.

Este diploma legal entra em vigor hoje, dia 4 de maio de 2017, e vem introduzir alterações relevantes ao Código dos Valores Mobiliários e ao Código das Sociedades Comerciais.

As alterações aprovadas pela Lei n.º 15/2017 afiguram-se de grande relevância para todas as entidades emitentes de valores mobiliários ao portador, para os titulares de valores mobiliários ao portador e, bem assim, para quem prestou garantias associadas a valores mobiliários ao portador (tais como penhor de ações ao portador ou warrants sobre ações ao portador), porquanto determinam:

(i) A proibição expressa, a partir de 4 de maio de 2017, da emissão de valores mobiliários ao portador, passando a ser unicamente possível emitir valores mobiliários nominativos;

(ii) A conversão de valores mobiliários ao portador já existentes em nominativos no prazo de 6 meses, ou seja, até ao dia 3 de novembro de 2017.

No que respeita, em particular, à conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos, uma vez decorrido o prazo de seis meses estabelecido pelo referido diploma legal, que termina no dia 3 de novembro de 2017, passará a estar proibida a transmissão de quaisquer valores mobiliários ao portador e suspenso o direito de participação na distribuição de resultados associados a valores mobiliários ao portador.

A Lei n.º 15/2017 estabelece, ainda, que a conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos será objeto de regulamentação específica a aprovar pelo Governo no prazo de 120 dias a contar da entrada em vigor da Lei, ou seja, até ao dia 1 de setembro de 2017. Esta regulamentação específica deverá fixar determinados requisitos aplicáveis à efetiva implementação da obrigação de conversão, estabelecer um eventual regime sancionatório a aplicar a entidades emitentes e a titulares de valores mobiliários ao portador para casos de violação da obrigação de conversão e registo e definir eventuais obrigações de informação decorrentes da implementação dessa mesma conversão.

Sem prejuízo da regulamentação específica a aprovar pelo Governo não ser ainda do conhecimento público, impor-se-á, naturalmente a tomada de determinadas medidas e diligências preparatórias, de forma a assegurar uma transição suave para o novo regime, designadamente, a título de exemplo, pela divulgação, pelas entidades emitentes de valores mobiliários ao portador aos respetivos titulares desses valores mobiliários, dos efeitos e extensão das medidas impostas pela Lei n.º 15/2017, bem como pela preparação, atualização e adaptação de diversos documentos societários à nova realidade, tais como, entre outros, livros de registo de emissão, estatutos e autos de substituição de valores mobiliários.

Cientes da importância que as alterações a introduzir revestirão, a equipa de Direito Societário e Mercado de Capitais da Telles já se encontra plenamente preparada para assessorar todos os seus Clientes e demais interessados visados pelo referido diploma na implementação das medidas previstas e adaptação ao novo paradigma.

4 de maio de 2017

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Mariana Ferreira Martins | Diogo Damião